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人民网关于以所持成都古羌科技有限公司股权投资烟台金辉文化传媒

  证券代码: 603000 证券简称:人民网 公告编号:临 2017-003

  为推动控股子公司 成都古羌科技有限公司 (以下简称“古羌科技”) 的业务转型和国有资产的保值增值, 经多方调研并反复论证,人民网股份有限公司(以下简称“公司” 或“人民网” ) 拟以所持古羌科技全部 69.25%的股权投资烟台金辉文化传媒股份有限公司(以下简称“金辉文化”)。 截至目前, 针对古羌科技及金辉文化的审计评估工作已完成,公司拟与金辉文化及金辉文化原股东签署相应增资协议,完成古羌科技股权转让事宜。

  甲方: 金辉文化原股东——尔红旭、安海林、烟台佳士宝生物科技有限公司 、北京艾柯申投资合伙企业( 有限合伙) 、北京福达瑞奇商贸有限公司 、 浙江东阳 尚晖影视文化传媒有限公司 、指点控股 ( 北京 ) 有限公司

  公司于 2017 年 3 月 31 日召开第三届董事会第二次会议,会议审议通过了《关于以所持成都古羌科技有限公司股权投资烟台金辉文化传媒股份有限公司暨签署相关协议的议案》, 独立董事对相关事项发表了独立意见。上述交易无需经公司股东大会审议。

  7、标的公司评估情况: 中和资产评估有限公司针对金辉文化全部股东权益出具了 《 中和评报字( 2016 )第 BJV1086 号资产评估报告书》 。评估基准日为 2016 年 8 月 31 日,主要评估方法为资产基础法及收益法,选用收益法评估结果作为最终评估结论。 金辉文化全部权益资本价值(净资产价值)为人民 币 45,190.00 万元。

  5、经营范围: 基础软件服务、应用软件服务;销售:计算机软件。第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务)(互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和电子公告服务等内容)(凭许可证在有效期内经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  备注:因公司 2016 年度报告尚未披露,古羌科技截至 2016 年末主要财务数据将不在此

  全部股东权益出具了 《 中天华资评报字 [2016] 第 1745 号资产评估报

  告》 。评估基准日为 2016 年 8 月 31 日,主要评估方法为资产基础法

  经各方协商确定,根据增资协议规定的条款和条件,人民网同意以所持全部古羌科技的股权折价人民币 2.493 亿元认购金辉文化新增 1, 922.76 万股股份,金辉文化以人民币 4.5 亿元的投前估值接受人民网的增资。认购价款中人民币 19,227,600 元计入金辉文化注册资本(“增资额”),认购价款超出增资额的部分将计入金辉文化的资本公积金。

  人民网履行本次增资项下的交割义务,须以下列条件在增资交割日得以满足或人民网明确书面豁免为前提:

  1 、所有的交易文件均已被相关各方有效签署,其中所列的本次增资交割所有先决条件已经满足或被有效豁免;

  2、人民网、原股东和金辉文化为签署增资协议和其他交易文件并完成本次交易,已取得所需的全部完整授权和批准,包括但不限于所需的股东会、董事会的批准以及评估备案手续;

  创始人和金辉文化承诺并同意,彩虹心水论坛,自 增资协议签署日始至增资交割日(“过渡期间”),除非经人民网书面同意,应确保:

  在过渡期间,原股东应允许人民网享有在重大事项上参与目标公司管理层讨论的权利,并在经事先通知目标公司的情况下在工作时间可审阅、记录有关文件和视察目标公司的经营场所。在过渡期间,未经人民网事先书面同意,创始人不得转让或以其他任何方式处置目标公司的股份或在其上设置或允许设置任何权利负担,违反上述规定的转让、处置或者设置的任何权利负担无效。在过渡期间,除本次交易外,未经人民网事先书面同意,目标公司不得通过增资或扩大出资额的方式引入第三方投资方。

  各方同意,于增资交割日 投资方即分别成为持有 目标公司按增资协议所载出资比例的股东,并在 目标公司享有相应的股东权利,包括但不限于增资协议及增资协议各方另行约定的各项股东权利:

  ( 1 )委派董事:金辉文化的董事会由 7 名董事组成,其中投资方有权提名 2 名非独立董事。

  ( 2 )利润分配:各方同意,目标公司在本次增资交割前的滚存未分配利润在本次增资交割后由原股东与投资方共同享有。目标公司进行利润分配时,投资方有权按照其届时持有目标公司的持股比例分得相应的利润。

  本次交易完成后, 公司将不再直接持有古羌科技股权,转而成为金辉文化的股东,持有其 30.78%的股权,因公司在金辉文化董事会所占席位不足以构成实际控制,公司将仅作为金辉文化参股股东 。 此外, 古羌科技将不再作为公司控股子公司纳入合并报表范围, 目前不存在公司 向古羌科技提供担保、委托理财,或古羌科技占用公司资金等情形。

  本次交易能够有效控制公司 的投资风险, 通过古羌科技与金辉文化的资源互补, 减轻古羌科技转型发展过程中 的投入压力,有利于公司所持国有资产的保值增值。

  (四)《成都古羌科技有限公司 审计报告》(瑞华专审字 [2016]第 01280029 号 ) ;

  (五) 《烟台金辉文化传媒股份有限公司审计报告》( 中兴财光华审专字( 2017 )第 102002 号 );

  (六) 《烟台金辉文化传媒股份有限公司审计报告》( 中兴财光华审会字( 2017 )第 102082 号 );

  (七) 《人民网股份有限公司拟 以所持有成都古羌科技有限公司股权对外投资所涉及成都古羌科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》( 中天华资评报字 [2016] 第 1745 号 ) ;

  ( 八 ) 《人民网股份有限公司拟对烟台金辉文化传媒股份有限公司进行增资项目 资产评估报告书》( 中和评报字( 2016 )第 BJV1086号 ) 。

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