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广东汕樟轻工机械股份有限公司公开转让说明书

  广东汕樟轻工机械股份有限公司 GuangdongShanzhangMachineryCo.,Ltd. 公开转让说明书 主办券商 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项: (一)税收优惠政策的风险 根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局于2013年12月31日下发的《关于公布广东省2013年第一批高新技术企业名单的通知》(粤科高字〔2013〕1721号),公司被认定为2013年广东省第一批高新技术企业,并获发《高新技术企业证书》(证书编号:GR6,有效期:2013年1月至2015年12月),适用高新技术企业所得税15%优惠税率。根据企业所得税法及实施条例的规定,公司自获得高新技术企业认定资格当年即2013年1月1日起,企业所得税减按15%的优惠税率征收。公司2012年度适用企业所得税25%税率、2013年度适用高新技术企业所得税15%优惠税率。 高新技术企业有效期为三年,三年期满后可以申请复审,未来如果公司不再符合高新技术企业认定条件,将对公司利润及财务状况产生较大的影响。 针对上述风险,公司将进一步完善公司研发和创新能力,在保证公司利润最大化的前提下满足《高新技术企业认定管理办法》中对于高新技术企业的要求,以确保未来企业通过高新技术企业复审。 (二)营运资金不足的风险 报告期内,公司销售回款较慢,2013年度和2014年度公司经营活动产生现金流量净额分别-2,240.02万元和254.71万元,2013年末和2014年末货币资金分别为1,202.47万元和852.25万元,公司期末货币资金较上一期末减少,如果不能尽快将货款收回或者提高公司获取现金的能力,公司未来将存在营运资金不足的风险。 针对上述风险,公司将通过加强应收账款回收力度,同时通过银行进行短期借款,以缓解营运资金压力。 (三)应收账款较高及发生坏账的风险 报告期内,公司应收账款规模不断增长,2013年末和2014年末应收账款净额分别为5,711.74万元和6,040.78万元,占同期营业收入的比例分别为66.79% 和70.39%。应收账款较高将占用企业的营运资金,如果发生坏账,将使公司经营业绩产生不利影响。此外,截至2014年12月31日公司账龄2年以上应收账款达2,234.25万元,尽管公司已经计提了733.40万元的坏账准备,但仍未能完全覆盖公司该部分账龄的应收款金额。 公司目前应收账款净额较大,主要原因是受公司产能不足的影响,导致公司无法发挥规模效益,短期内只能满足少数大客户的订单需求,而该等客户的还款能力直接影响公司的应收款回收情况。应收账款的快速增长将占用企业的营运资金,如果发生坏账,将使公司经营业绩产生不利影响。 截至2014年12月31日,公司大额长期未收回应收账款主要为应收地球卫士环保新材料股份有限公司、天津市宏宝塑料包装印刷有限公司及杭州萧山朝阳彩印包装有限公司的设备款项。 其中,天津市宏宝塑料包装印刷有限公司更名为天津市新姿科技发展有限公司,仍然与公司保持合作关系,该公司在扩大生产规模,因此偿付欠款的速度较慢,该公司向公司管理层表示在未来1-2年内还清欠款,因此该笔欠款收回可能性仍较高。杭州萧山朝阳彩印包装有限公司承诺2015年将剩余的款项偿还,收回可能性较高。 地球卫士环保新材料股份有限公司的主打产品为石头纸,较传统纸张而言,具有一定的环保优势。但由于前期规模扩张过快,向包括公司在内的设备供应商采购大量设备进行扩产,但市场销售推广未能跟上,导致资金流紧张。公司委托广东众大律师事务所前往地球卫士进行调查,并根据调查结果决定是否采取法律手段追讨。经律师调查,目前地球卫士及其下属子公司经营困难,但生产运营仍在继续。经过公司与地球卫士的协商,地球卫士表示将在摆脱经营困境后逐步还款,并为其拖欠公司的款项制定了还款计划。 尽管如此,但是仍不排除以上长期应收账款坏账的可能性。如果地球卫士不能按照还款计划还款,公司将全额计提其2,159.60万元的应收账款。公司目前净资产为7,923.59万元,即使全额计提坏账,也不会影响公司的持续经营能力,因此该笔应收款项不构成影响公司挂牌的实质障碍。 (四)核心技术人员流失的风险 公司作为一个技术密集型企业,技术研发创新工作依赖于相关技术人员,报告期内公司技术人员队伍稳定,但如果出现核心技术人员流失的情形,将对公司生产经营带来不利影响。 针对上述风险,公司将持续培养和引进先进人才,并通过完善员工福利,提升员工工资待遇等方式完善公司技术人员团队的结构,并保持公司技术人员队伍的稳定。 (五)公司业绩增长放缓的风险 2013年和2014年公司营业收入分别为8,551.85万元和8,581.96万元,增幅为0.35%。同期公司净利润分别为和458.52万元及303.96万元,净利润出现了一定程度的下滑。 公司业绩增长放缓的主要原因是因为受我国宏观经济形势下滑预期的影响,公司下游客户对行业未来市场形势的判断趋于谨慎,大部分印刷企业对新增设备的意向需求降低,印刷设备行业销售大幅下滑。如果行业景气度继续下滑,且公司无法适时调整经营策略,则公司未来将面临业绩下滑的风险。 针对上述风险,公司将通过加强内部管理、优化经营流程等方式提高自身竞争力,并通过加强新产品研发和推广,丰富公司产品结构和提高公司整体实力,进而增加公司盈利能力和抵抗风险的能力,从而降低外部环境对公司造成的不利影响。 (六)海外业务不稳定风险 随着公司多年的努力,海外业务得到了开展,产品出口至公司的外销国家为包括印度、印度尼西亚、马来西亚、泰国、缅甸、菲律宾和越南等第三世界国家。 不过公司海外业务与出口国的政策、汇率息息相关,如果出口国的货币出现大幅度贬值,或者政局发生动荡,都将对公司的海外出口。 公司将不断提升技术含量,争取海外业务向政局稳定、外汇较为稳定的国家地区开拓出口。 目录 声明......1 重大事项提示......2 目录......5 释义......7 第一章 公司基本情况......9 一、基本情况 ......9 二、股份挂牌情况......9 三、股权结构及主要股东情况......11 四、公司董事、监事和高级管理人员情况......21 五、最近两年的主要财务数据和财务指标......22 六、定向发行情况......23 七、本次挂牌的有关当事人情况......23 第二章 公司业务......25 一、业务情况 ......25 二、与业务相关的关键资源要素......29 三、与业务相关的情况......34 四、商业模式 ......39 五、公司所处行业基本情况......40 第三章 公司治理......52 一、股东大会、董事会和监事会的建立健全及运行情况......52 二、上述机构及相关人员履行职责情况......52 三、投资者参与公司治理以及职工代表监事履行责任的实际情况......52 四、董事会对公司治理机制有效性的讨论及对内部管理制度建设情况的说明......53 五、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果......53 六、公司及其控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚的情况......53 七、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机 构方面的分开情况......53 八、同业竞争情况......55 九、公司控股股东、实际控制人为避免同业竞争采取的措施及做出的承诺......55 十、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明......55 十一、公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生 所采取的具体安排......55 十二、公司董事、监事、高级管理人员的其他情况......56 十三、公司董事、监事、高级管理人员在报告期内的变动情况和原因......57第四章 公司财务会计信息......59 一、最近两年的审计意见及主要财务报表......59 二、最近两年的主要会计数据和财务指标......90 三、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况......107 四、需要提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.110 五、报告期内资产评估情况......110 六、股利分配政策和最近两年的分配情况......111 七、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况......111 八、可能影响公司持续经营的风险因素以及公司的应对措施......112第五章 有关声明......116 一、全体董事、监事、高级管理人员签名......116 二、主办券商声明......117 三、律师事务所声明......118 四、会计师事务所声明......119 五、资产评估机构声明......120第六章 附件......121广东汕樟轻工机械股份有限公司 公开转让说明书 释义 除非本文另有所指,下列词语具有的含义如下: 公司、本公司、股份公司、汕 指 广东汕樟轻工机械股份有限公司 樟轻工、汕樟股份 有限公司、汕樟轻工有限、汕 指 广东汕樟轻工机械有限公司 樟有限 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 公司章程 指 广东汕樟轻工机械股份有限公司章程 报告期 指 2013年度和2014年度 广发证券、主办券商 指 广发证券股份有限公司 大成、大成律所 指 北京市大成(广州)律师事务所 正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙) 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行 挂牌、公开转让 指 公开转让之行为 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 陕西北人 指 陕西北人印刷机械有限责任公司 松德股份 指 松德机械股份有限公司 达利 指 惠安达利包装有限公司 旺旺 指 中国旺旺控股有限公司 使用凹版进行印刷的机器。印版的图文部分凹下,而 凹版印刷机 指 空白部分与印版滚筒的外圆在同一平面上。——百度 百科 广义的定义(英文:Laminator或Laminating Machine),是将两层或两层以上相同或不同的材料如 复合机 指 布和布.布和纸.布和人造革以及各种塑料、橡胶片材 卷材把它们加热到溶化、半溶化状态或者用一种特制 粘合剂复合为一体的机械。—— 涂布机用于BOPP封箱胶粘带的涂布生产,此机是将 涂布机 指 成卷的基材涂上一层特定功能的胶、涂料或油墨等, 广东汕樟轻工机械股份有限公司 公开转让说明书 并烘干后收卷。它采用专用的高速涂布头,能有效 降低气泡的产生,涂布机的收放卷均配置全速自动接 膜机构,张力闭环自动控制。—— 伺服电机(servomotor)是指在伺服系统中控制机 械元件运转的发动机,是一种补助马达间接变速装 置。伺服电机可使控制速度,位置精度非常准确,可 以将电压信号转化为转矩和转速以驱动控制对象。伺 服电机转子转速受输入信号控制,并能快速反应,在 伺服电机 指 自动控制系统中,用作执行元件,且具有机电时间常 数小、线性度高、始动电压等特性,可把所收到的电 信号转换成电动机轴上的角位移或角速度输出。分为 直流和交流伺服电动机两大类,其主要特点是,当信 号电压为零时无自转现象,转速随着转矩的增加而匀 速下降。—— 注:本公开转让说明书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据公开转让说明书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异,这些差异是由四舍五入造成的,而非数据错误。 广东汕樟轻工机械股份有限公司 公开转让说明书 第一章 公司基本情况 一、基本情况 1、中文名称:广东汕樟轻工机械股份有限公司 2、英文名称:GuangdongShanzhangMachineryCo.,Ltd. 3、法定代表人:李丽辉 4、股份公司设立日期:2013年12月26日 5、有限公司设立日期:1992年5月18日 6、注册资本:3,300万元 7、住所:汕头市潮汕路金园工业城六片区 8、邮编:515000 9、电线、传线、互联网网址:、信息披露负责人:方若丹 13、电子邮箱: 14、所属行业:C35专用设备制造业(上市公司行业分类指引)、C3542《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011) 15、经营范围:货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营);经营本企业的进料加工和“三来一补”业务;塑料工业专用设备、印刷机械、塑料制品的塑料加工。 16、主要业务:软包装凹版印刷机及其成套设备的研发、生产及销售。 17、组织机构代码:19294122-6 二、股份挂牌情况 1、股票代码:【】 2、股票简称:汕樟轻工 3、股票种类:人民币普通股 4、每股面值:1元 5、股票总量:3,300万股 6、挂牌日期:【】年【】月【】日 广东汕樟轻工机械股份有限公司 公开转让说明书 7、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 《公司法》第一百四十一条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.8条规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定”。 《公司章程》第二十六条规定:“发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。” 除上述情况外,公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 公司现有股东持股情况及第一批进入全国中小企业股份转让系统的股份具体情况如下: 股东在公司的任 持股数量 本次可转让股 序号 股东名称 职情况 (万股) 份数量(股) 1 李丽辉 董事长 1,178.10 294.53 汕头市力达投资合伙企业 2 504.90 504.90 (有限合伙) 广东汕樟轻工机械股份有限公司 公开转让说明书 3 汕头市联泰投资有限公司 495.00 495.00 4 王晓轩 董事、总经理 280.50 70.13 5 王晓 168.30 168.30 6 王晓云 168.30 168.30 7 王晓红 监事 168.30 42.08 8 王晓亭 董事 168.30 42.08 9 郑木英 168.30 168.30 合计 3,300.00 1,953.60 公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 三、股权结构及主要股东情况 (一)股权结构图 力达投资联泰投资 李丽辉 王晓轩 王晓云 王晓红 王晓亭 郑木英 王晓 35.70% 15.30% 15.00% 8.50% 5.10% 5.10% 5.10% 5.10% 5.10% 100.00% 广东汕樟轻工机械股份有限公司 100.00% 汕头市印包科技有限公司 (二)控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东情况 持股数量(万 序号 股东名称 持股比例 股东性质 股) 1 李丽辉 1,178.10 35.70% 自然人 汕头市力达投资合伙企业 2 504.90 15.30% 合伙企业 (有限合伙) 3 汕头市联泰投资有限公司 495.00 15.00% 法人 4 王晓轩 280.50 8.50% 自然人 5 王晓 168.30 5.10% 自然人 广东汕樟轻工机械股份有限公司 公开转让说明书 6 王晓云 168.30 5.10% 自然人 7 王晓红 168.30 5.10% 自然人 8 王晓亭 168.30 5.10% 自然人 9 郑木英 168.30 5.10% 自然人 合计 3,300.00 100.00% 公司股东中关联关系如下表所示: 姓名 关联关系情况 王晓轩 持有公司8.50%的股份,系公司实际控制人李丽辉的继子 王晓 持有公司5.10%的股份,系公司实际控制人李丽辉的继女 王晓云 持有公司5.10%的股份,系公司实际控制人李丽辉的继女 王晓红 持有公司5.10%的股份,系公司实际控制人李丽辉的继女 直接持有公司5.10%的股份,并通过力达投资间接持有公司股 王晓亭 份,系公司实际控制人李丽辉的女儿 郑木英 持有公司5.10%的股份,系公司董事兼总经理王晓轩的母亲 其他股东间不存在关联关系。 截至本说明书签署之日,上述股东的所持公司股份不存在质押或其他争议事项。 (三)控股股东和实际控制人基本情况 李丽辉作为公司发起人之一,持有公司股份1,178.10万股,占股本总额35.70%,为公司第一大股东。同时,李丽辉担任公司董事长和法定代表人,实际控制公司的经营管理。因此,李丽辉为公司控股股东和实际控制人。 报告期内,公司的控股股东和实际控制人未发生变更。 (四)设立以来股本的形成及其变化情况 1、1984年11月,汕樟印刷工艺厂成立 1984年10月13日,王镇臣与汕头市公园区汕樟工业公司(以下简称“汕樟工业公司”)向汕头市公园区工商行政管理局(以下简称“汕头市公园区工商局”)申请设立汕樟印刷工艺厂。1984年11月2日,汕头市公园区经济委员会出具《关于成立“汕头市公园区汕樟印刷工艺厂”的批复》(汕公经(84)40号),批复同意成立汕樟印刷工艺厂,该厂经济性质为街道集体所有制,独立核算自负盈亏, 广东汕樟轻工机械股份有限公司 公开转让说明书 隶属街道办事处领导和管理。1984年11月29日,汕樟印刷工艺厂取得汕头市公园区工商局、汕头市公安局公园区分局核发的《广东省特种行业营业执照》(注册号:(84)工商公二字第150989号),核准汕樟印刷工艺厂设立。 汕樟印刷工艺厂设立时的基本信息如下: 企业名称:汕头市公园区汕樟印刷工艺厂; 企业所在地:陵海卫工路九号; 负责人:王镇臣; 经济性质:集体所有制; 经营方式:加工、制造; 业别:印铸业; 生产或经营范围:主营印刷包装工艺(不得承印商标),兼营塑料吹膜、印刷用滚筒。 根据汕樟印刷工艺厂制定的《企业章程》记载,汕樟印刷工艺厂是集体所有制企业,www.183225.com。注册资金为10万元,其中由街道拨款5万元,企业集资5万元。出资方为王镇臣,出资形式为货币出资,资金来源系家族积累。 2、1988年9月,变更名称、经营范围 1988年9月30日,汕头市公园区工商局核准汕樟印刷工艺厂名称变更为“汕头市公园区汕樟轻工机械厂”(以下简称“汕樟轻工机械厂”),经营范围由“主营印刷包装工艺、塑料制品,兼营印刷用滚筒”变更为“主营机械设备,兼营塑料制品”。 3、1991年12月,变更名称 1991年11月,因汕头市行政区划调整,汕樟轻工机械厂申请变更名称,并于1991年12月6日取得主管部门汕头市金园区新梅街道办事处及汕樟工业公司的同意。经汕头市金园区工商局核准,汕樟轻工机械厂更名为“汕头市金园区汕樟轻工机械厂”。 4、1992年8月,变更名称及增加注册资金至122万元 汕樟轻工机械厂于1992年8月8日向汕头市金园区工商局、汕头市工商局申请将名称由“汕头市金园区汕樟轻工机械厂”变更为“汕头市汕樟轻工机械厂”,将注册资金由10万元增加至122万元,并于1992年10月30日、10月31日分别取得主管部门汕头市金园区新梅街道办、汕头市金园区汕樟工业总公司(以下仍简称 广东汕樟轻工机械股份有限公司 公开转让说明书 “汕樟工业公司”)的同意。 1992年8月6日,汕头市经济委员会出具《关于汕头市金园区汕樟轻工机械厂更名的批复》(汕市经(92)143号),同意“汕头市金园区汕樟轻工机械厂”更名为“汕头市汕樟轻工机械厂”,企业经济性质和隶属关系不变。 1992年8月18日,汕头市金园区审计师事务所出具《企业注册资金验资证明》(验字第2069号),验证汕樟轻工机械厂确有注册资金人民币122万元,其中固定资金51.60万元,流动资金70.40万元。出资形式为货币出资,资金来源系公司原有资金经营积累所得。 1992年10月29日,汕樟轻工机械厂向汕头市工商行政管理局(以下简称“汕头市工商局”)申请冠汕头市名称登记,并于1992年11月2日取得汕头市工商局金园区分局(以下简称“汕头市金园区工商局”)及汕头市金园区人民政府的批准。 1992年11月5日,汕头市工商局核准“汕头市金园区汕樟轻工机械厂”名称变更为“汕头市汕樟轻工机械厂”。(以下仍简称“汕樟轻工机械厂”) 5、1998年5月,增资至1,200万元 1998年5月20日,汕头金园会计师事务所出具《企业注册资金验资证明》((汕金会)验字第627号),验证汕樟轻工机械厂现有注册资金1,200万元,全部为流动资金。 1998年5月21日,经取得主管部门汕樟工业公司的同意,汕樟轻工机械厂向汕头市金园区工商局申请增加注册资金至1,200万元。出资形式为货币出资,资金来源系公司原有资金经营积累所得。 6、2003年8月,改制为有限责任公司 2003年7月至8月,按照《关于印发

  的通知》(粤清核组[1998]3号)、《转发市体改委关于开展清理挂靠企业工作方案的通知》(汕府[1999]82号)、《关于加快挂靠企业清理工作有关问题的通知》(汕府[1999]160号)的精神,汕樟轻工机械厂脱钩改制为有限责任公司,并按要求完成了申请、清产核资、界定产权、核准、备案等程序,具体过程如下: (1)改制申请 广东汕樟轻工机械股份有限公司 公开转让说明书 2003年7月18日,汕樟轻工机械厂向有关部门提出挂靠企业脱钩改制申请,并填报了挂靠企业改制申请表。 (2)清产核资 2003年7月21日,汕头市金正会计师事务所有限公司作为清产核资中介结构出具意见,验证经清查核实,截至2002年12月31日,汕樟轻工机械厂的资产总额为4,983.2万元,负债3,482万元,所有者权益为1,501.4万元。 (3)界定产权并核准 2003年8月6日,汕樟工业公司作为被挂靠单位出具意见,确认企业清产核资情况属实,证实该企业产权归投资者王镇臣、李丽辉所有,并同意该企业改制为有限责任公司。 2003年8月7日,汕头市金平区大华街道财政所出具意见,确认截止2003年8月7日止,该企业实收资本1,510.4万元,其所有者权益为1,510.4万元,同意界定为王镇臣、李丽辉所有。 2003年8月7日,汕头市金平区大华街道办事处出具审批意见,确认该企业产权归王镇臣、李丽辉所有,同意该企业改制为有限责任公司,企业改制后需承接原企业的债权债务,按省、市有关规定安置好原企业在职职工和离退休人员,并承担各项社会保险。 (4)办理变更登记 2003年8月1日,王镇臣、李丽辉作为公司的发起人,共同签署《出资协议书》,约定王镇臣出资840万元(占出资总额的70%),李丽辉出资360万元(占出资总额的30%),并向汕头市工商局申请公司预先核准名称及设立登记。 2003年8月21日,汕头市工商局出具《企业名称变更核准通知书》,核准汕樟轻工拟改制设立的企业名称为“汕头市汕樟轻工机械实业有限公司”。(下称“汕樟轻工实业”) 2003年8月21日,汕樟轻工实业召开股东会,决议同意将汕樟轻工机械厂改制为有限公司,注册资本为人民币1,200万元,剩余301.4万元作为改制后公司的公积金。 2003年8月22日,王镇臣、李丽辉共同签署了《汕头市汕樟轻工机械实业有限公司章程》。 同月,汕头市工商局核准汕樟轻工实业上述变更登记事项。 广东汕樟轻工机械股份有限公司 公开转让说明书 汕樟轻工有限公司设立后的具体股权结构如下: 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东名称 持股比例(%) 出资方式 (万元) (万元) 1 王镇臣 840 840 70.00 货币 2 李丽辉 360 360 30.00 货币 合计 1,200 1,200 100.00 — 2013年2月5日,汕头市金平区大华街道办事处(原汕头市金园区新梅街道办事处)及其下属企业原汕头市金平区汕樟工业总公司(下仍称“汕樟工业公司”)出具证明,就汕樟印刷工艺厂1984年11月设立时的出资权属人登记情况与实际情况不相符一事进行了说明:一是汕樟印刷工艺厂设立时的10万元资金全部由王镇臣投资,而在当时的《工商企业开业登记资金信用证明》、《企业章程》中将实际由王镇臣投入的5万元出资部分记载为主管部门(汕樟工业公司)投资,仅仅是从形式上满足当时集体所有制企业设立的条件促使其顺利设立;二是汕樟印刷工艺厂自设立起至完成脱钩改制成为有限责任公司期间,一直属于王镇臣、李丽辉个人投资经营的企业,其全部产权属于王镇臣、李丽辉个人所有。 2014年4月16日,汕头市中诚会计师事务所(普通合伙)出具汕中会审字(2014)055号《广东汕樟轻工机械股份有限公司专项审计报告》确认,公司截至2013年12月31日不存在集体资本情况。 2014年4月21日,汕头市金平区人民政府办公室出具《关于确认广东汕樟轻工机械股份有限公司前身汕头市公园区汕樟印刷工艺厂不存在集体资产、产权明晰的批复》(汕金府办复[2014]24号),确认公司前身汕樟印刷工艺厂不存在集体资产,原企业全部产权归属投资者王镇臣、李丽辉所有。 2014年9月15日,广东省人民政府办公厅出具《关于确认广东汕樟轻工机械股份有限公司产权相关情况的复函》(粤办函[2014]442号),确认公司前身汕头市公园区汕樟印刷工艺厂不存在集体资产、产权明晰。 综上,汕樟轻工机械厂的前身汕樟印刷工艺厂成立时属于王镇臣出资的个人挂靠集体企业;汕樟轻工机械厂系名为集体,实为私人投资、私人管理、财产私有的企业,属于清理挂靠集体企业的范围,其脱钩后改制为有限责任公司符合挂靠企业处理办法,汕樟轻工机械厂通过填报《挂靠企业改制审批表》,申报脱钩改制,经被挂靠单位汕樟工业公司进行清产核资,汕头市金平区大华街道财政所 广东汕樟轻工机械股份有限公司 公开转让说明书 进行产权界定后,由有权机构汕头市金平区大华街道办事处审批确认该企业产权归属王镇臣、李丽辉所有,并同意该企业改制为有限责任公司。汕樟轻工机械厂脱钩改制为汕樟轻工实业的改制主体、改制方式及改制程序均符合国务院各部门、广东省及汕头市关于清理挂靠集体企业的相关规定,改制合法有效。 根据汕头市金平区大华街道办事处2015年2月28日出具的《说明》“广东汕樟轻工机械股份有限公司改制前身名为汕头市汕樟轻工机械厂,原挂靠的主管部门为汕头市金园区汕樟工业总公司(下称工业总公司),工业总公司系原汕头市金平区新梅街道办事处直属集体所有制企业。2001年12月,金平区新兴、崎碌街道办事处合并为金园区大华街道办事处。2003年3月,原金园区、升平区合并为金平区,大华街道办事处隶属于金平区。大华街道财政所为大华街道内设机构。 7、2008年3月,股权继承及变更法定代表人 汕樟轻工实业原股东王镇臣于2008年2月26日过世,2008年3月5日,汕樟轻工有限公司原股东李丽辉与郑木英、王晓轩、王晓、王晓云、王晓红、王晓亭共同签署了一份《声明书》,声明李丽辉等7人均系被继承人王镇臣的第一顺序继承人,除该等7人外,被继承人王镇臣不存在其他第一顺序的继承人。 同日,前述李丽辉等7人共同签署《股权确认书》,确认汕樟轻工有限公司原系由王镇臣、李丽辉共同创办的企业,公司注册资本为人民币1,200万元,其中王镇臣占有公司70%的股权、李丽辉占有公司30%的股权,其所各自持有的股权在王镇臣生前已进行分配,各继承人及原汕樟轻工有限公司的股东李丽辉对其股权分配安排不存异议。为明确股权权属情况,特订立协议如下:李丽辉持有汕樟轻工有限公司60%的股权,王晓轩持有汕樟轻工有限公司10%的股权,王晓、王晓云、王晓红、王晓亭持有汕樟轻工有限公司6%的股权,各继承人及李丽辉一致确认郑木英持有汕樟轻工有限公司6%的股权。 同日,汕樟轻工有限公司召开股东会,审议通过对前述股权确认事项及将公司法定代表人由“王镇臣”变更为“李丽辉”,各股东同意按照确认的股权比例修改原公司章程,并向汕头市工商局申请变更登记。 2008年3月28日,汕头市工商局向汕樟轻工有限公司换发新的《企业法人营业执照》(注册号:)。 本次股权变更登记后,汕樟轻工有限公司具体股权结构如下: 广东汕樟轻工机械股份有限公司 公开转让说明书 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东名称 持股比例(%) 出资方式 (万元) (万元) 1 李丽辉 720 720 60.00 货币 2 王晓轩 120 120 10.00 货币 3 郑木英 72 72 6.00 货币 4 王晓 72 72 6.00 货币 5 王晓云 72 72 6.00 货币 6 王晓红 72 72 6.00 货币 7 王晓亭 72 72 6.00 货币 合计 1,200 1,200 100.00 — 8、2009年9月,变更公司名称 2009年9月18日,汕樟轻工有限公司股东会决议,审议通过将公司名称变更为“广东汕樟轻工机械有限公司”,并于同日修改公司章程。 2009年9月25日,汕头市工商局向汕樟轻工有限公司换发《企业法人营业执照》(注册号:),核准汕樟轻工有限公司更名为“广东汕樟轻工机械有限公司”。(以下简称“汕樟轻工”) 9、2012年12月,转让股份至新增股东 2012年12月15日,经汕樟轻工股东会决议通过,同意股东李丽辉将占公司注册资本18%的股权转让给汕头市力达投资合伙企业(有限合伙)。 本次股权转让后,汕樟轻工的股权结构具体如下: 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东名称 持股比例(%) 出资方式 (万元) (万元) 1 李丽辉 504 504 42.00 货币 汕头市力达投 2 资合伙企业 216 216 18.00 货币 (有限合伙) 3 王晓轩 120 120 10.00 货币 4 郑木英 72 72 6.00 货币 5 王晓 72 72 6.00 货币 6 王晓云 72 72 6.00 货币 7 王晓红 72 72 6.00 货币 8 王晓亭 72 72 6.00 货币 广东汕樟轻工机械股份有限公司 公开转让说明书 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东名称 持股比例(%) 出资方式 (万元) (万元) 合计 1,200 1,200 100.00 — 10、2013年1月,增资到1,411.76万元 2012年12月20日,经汕樟轻工股东会决议通过,同意新增股东汕头市联泰投资有限公司以现金人民币2,000万元向公司增资,增资后公司注册资本由人民币1,200万元,变更为人民币1,411.76万元。2012年12月25日,广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(广会所验字[2012]第号)。 2013年1月5日,公司向汕头市工商局提交变更登记申请书。 本次增资完成后,汕樟轻工的股权结构具体如下: 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 序号 股东名称 出资方式 (万元) (万元) (%) 1 李丽辉 504 504 35.70 货币 汕头市力达投资合伙 2 216 216 15.30 货币 企业(有限合伙) 汕头市联泰投资有限 3 211.76 211.76 15.00 货币 公司 4 王晓轩 120 120 8.50 货币 5 郑木英 72 72 5.10 货币 6 王晓 72 72 5.10 货币 7 王晓云 72 72 5.10 货币 8 王晓红 72 72 5.10 货币 9 王晓亭 72 72 5.10 货币 合计 1411.76 1411.76 100.00 本次增资,汕头市联泰投资有限公司出资方式为货币出资,资金来源系其股东出资。 经主办券商及律师核查,2012年汕樟有限股东李丽辉、王晓轩、王晓、王晓云、王晓红、王晓亭、郑木英与汕头市联泰投资有限公司订立《合作框架协议》,就汕头市联泰投资有限公司认购汕樟有限新增注册资本的价格和方式进行了约定,同时约定汕樟有限2012年至2014年三年的业绩考核指标和未达到业绩指标应由汕樟有限股东李丽辉、王晓轩、王晓、王晓云、王晓红、王晓亭、郑木英溢价回购与汕头市联泰投资有限公司所持汕樟有限全部股权的条款。2014年3月6日,李丽辉、王晓轩、王晓、王晓云、王晓红、王晓亭、郑木英与汕头市联泰投 广东汕樟轻工机械股份有限公司 公开转让说明书 资有限公司订立《补充协议》,约定即日起终止该《合作框架协议》。 主办券商及律师认为,李丽辉、王晓轩、王晓、王晓云、王晓红、王晓亭、郑木英与汕头市联泰投资有限公司之间订立的《合作框架协议》,已经签约各方协议终止,该等协议系有关各方的真实意思表示,不违反法律的禁止性规定,也不损害其他第三方的利益,合法有效。《合作框架协议》终止后,《合作框架协议》约定的对赌性条款也随之终止,不会对公司股权确定造成任何影响,对公司在全国中小企业股份转让系统挂牌不构成实质性障碍。 11、2013年12月,改制为股份有限公司 2013年12月3日,经汕樟轻工股东会决议通过,将汕樟轻工整体变更为股份有限公司,以经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的《审计报告》(广会所审字[2013]第号)审计截至2013年9月30日的净资产人民币73,807,389.11元作为折股依据,按照2.2366:1的折股比例折合为股份总数3,300万股,每股票面金额为人民币1.00元,其余40,807,389.11元作为资本公积。折股后,公司注册资本为3,300万元。2013年12月24日,广东正中珠江会计师事务所有限公司对本次股改出具了《验资报告》(广会所验字[2013]第号),确认股份公司注册资本已足额缴纳。此次有限公司股份制改制所涉及个人股东未分配利润增资部分的个人所得税,因实施细则尚未出台,待实施细则明晰后再行缴交。 2013年12月26日,汕樟轻工股份有限公司领取了汕头市工商局颁发的《企业法人营业执照》(注册号:)。 改制完成后,公司股权结构为: 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 序号 股东名称 出资方式 (万元) (万元) (%) 1 李丽辉 1,178.10 1,178.10 35.70 货币 汕头市力达投资合伙企 2 504.90 504.90 15.30 货币 业(有限合伙) 汕头市联泰投资有限公 3 495.00 495.00 15.00 货币 司 4 王晓轩 280.50 280.50 8.50 货币 5 郑木英 168.30 168.30 5.10 货币 6 王晓 168.30 168.30 5.10 货币 7 王晓云 168.30 168.30 5.10 货币 广东汕樟轻工机械股份有限公司 公开转让说明书 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 序号 股东名称 出资方式 (万元) (万元) (%) 8 王晓红 168.30 168.30 5.10 货币 9 王晓亭 168.30 168.30 5.10 货币 合计 3,300.00 3,300.00 100.00 — (五)设立以来重大资产重组情况 无。 四、公司董事、监事和高级管理人员情况 (一)公司董事 1、李丽辉,董事长,女,中国国籍,无境外居留权,大专学历,出生于1952年。1989年至1995年担任汕樟轻工机械厂生产厂长,1996年至2000年担任汕樟轻工机械厂副总经理,2001年至2007年担任汕樟轻工机械厂总经理,2008年至今先后担任汕樟有限、汕樟股份董事长。 2、王晓轩,董事,男,中国国籍,无境外居留权,大专学历,出生于1977年。2006年至2008年担任江苏金智科技股份有限公司项目经理,2008年至今先后担任汕樟有限、汕樟股份总经理。 3、黄永周,董事,男,中国国籍,无境外居留权,硕士学历,出生于1967年。2006年至2009年担任广东省联泰集团有限公司董事长助理,2009年至2010年担任南洋商业银行汕头分行副行长,2010年至今担任汕头市联泰投资有限公司副总经理。 4、李淑辉,董事,女,中国国籍,无境外居留权,大专学历,出生于1958年。1978年至1992年在汕头机械厂担任职工,1992年至今历任汕樟轻工机械厂职工、质管部主任、副总经理,现任公司副总经理。 5、王晓亭,董事,女,中国国籍,无境外居留权,出生于1990年,2013年起担任公司董事,2014年10月毕业于MacquarieUniversity。 (二)公司监事 1、黄桂雄,监事会主席,男,中国国籍,无境外居留权,高中学历,出生于1957年。1982年至1989年担任鮀岛宾馆职员,1989年至今先后担任汕樟轻工机械厂、汕樟有限、汕樟股份董事长助理。 广东汕樟轻工机械股份有限公司 公开转让说明书 2、王晓红,监事,女,中国国籍,无境外居留权,大专学历,出生于1974年。1996年至今担任汕樟轻工机械厂、汕樟有限、汕樟股份文秘部部长。 3、谢伟忠,监事,男,中国国籍,无境外居留权,高中学历,出生于1969年。1991年至今先后为汕樟轻工机械厂、汕樟有限、汕樟股份职工。 (三)高级管理人员 1、王晓轩,总经理,简历见本节“(一)公司董事”。 2、李淑辉,副总经理,简历见本节“(一)公司董事”。 3、许宏光,财务负责人,男,中国国籍,无境外居留权,出生于1965年。 1992年至2007年担任中国广澳开发集团公司会计主管、分公司财务负责人,2007年至2010年担任广州天王动物保健品公司财务经理,2011年至2014年担任汕头市精细化工有限公司财务经理,2015年至今现任公司财务负责人。 五、最近两年的主要财务数据和财务指标 公司最近两年的财务报告业经正中珠江审计,并出具标准无保留意见的审计报告(广会审字[2015]G号)。 公司主要财务数据和财务指标如下: 项目 2014年度 2013年度 营业收入(万元) 8,581.96 8,551.85 净利润(万元) 303.96 458.52 归属于申请挂牌公司股东的净利润(万元) 303.96 458.52 扣除非经常性损益后的净利润(万元) 298.49 437.69 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益 298.49 437.69 后的净利润(万元) 毛利率 28.01% 26.78% 净资产收益率 3.91% 6.20% 扣除非经常性损益后净资产收益率 3.84% 5.92% 应收账款周转率(次) 1.46 1.56 存货周转率(次) 3.54 3.83 基本每股收益(元) 0.09 0.14 稀释每股收益(元) 0.09 0.14 广东汕樟轻工机械股份有限公司 公开转让说明书 经营活动产生的现金流量净额(万元) 254.71 -2,240.02 每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.08 -0.68 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 总资产(万元) 14,094.93 14,295.08 股东权益合计(万元) 7,923.59 7,619.62 归属于申请挂牌公司股东权益合计(万元) 7,923.59 7,619.62 每股净资产(元) 2.40 2.31 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元) 2.40 2.31 资产负债率(母公司) 45.71% 48.32% 流动比率(倍) 1.59 1.50 速动比率(倍) 1.32 1.22 六、定向发行情况 公司本次无定向发行。 七、本次挂牌的有关当事人情况 (一)主办券商 1.名称:广发证券股份有限公司 2.法定代表人:孙树明 3.住所:广东省广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼 (4301-4316房) 4.联系电线.传线.项目负责人:陈慎思 7.项目组成员:郑允新、陈源、方雯婕 (二)律师事务所 1.名称:北京大成(广州)律师事务所 2.单位负责人:卢跃峰 广东汕樟轻工机械股份有限公司 公开转让说明书 3.住所:广州市天河区体育西路103号维多利广场A座45、51楼 4.联系电线.传线.经办律师:赵涯、段海英、严爽 (三)会计师事务所 1.名称:广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙) 2.单位负责人:蒋洪峰 3.住所:广州市越秀区东风东路555号粤海集团大厦1001-1008室 4.联系电线.传线.经办注册会计师:王旭彬、张腾 (四)资产评估机构 1.名称:广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 2.法定代表人:陈喜佟 3.住所:广州市越秀北路222号越良 4.联系电线.传线.经办注册资产评估师:潘赤戈、张晗 (五)证券登记结算机构 1.名称:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2.住所:深圳市深南大道1093号中信大厦18楼 3.联系电线.传真 广东汕樟轻工机械股份有限公司 公开转让说明书 第二章 公司业务 一、业务情况 (一)公司主营业务 公司主营业务为包装凹版印刷机及其成套设备的研发、生产及销售,主要产品包括高速凹版彩印机、高速干式复合机、环保节能高速无溶剂复合机、多功能高速涂布机等。公司的产品技术工艺处于国内领先地位,在同行业中素有“南有汕樟、北有陕印”之称。 公司是广东省科技厅认定的民营科技企业、汕头市人民政府认定的汕头先进民营科技企业,是中国包装联合会认定的中国包装龙头企业、中国包装百强企业与中国包装产品定点生产企业。公司的“ ”商标是广东省工商行政管理局认定的“广东省着名商标”、“广东省名牌产品”。 公司作为国家高新技术企业,同时拥有广东省科技厅认定的广东省数字化印刷设备工程技术研究中心、汕头市印刷包装设备工程技术研究开发中心,广东省中小企业局认定的广东省中小企业创新产业化示范基地以及中包包装行业生产力促进中心认定的凹版印刷机研发基地。 (二)主要产品、产品用途及市场定位 公司专业生产印刷包装设备,其主要产品分为三大类别,包括凹版印刷机、复合机和涂布机,产品内销占比较大,同时部分产品外销至泰国、印尼等东南亚国家。公司产品的用途及市场定位如下: 序号 产品品种 产品用途 市场定位 主要用于食品、药品、化妆品、洗涤用品等塑 1 凹版印刷机 中、高端 膜、铝箔、无纺布、纸类包装的印刷 2 复合机 主要用于纸张、塑料薄膜、铝箔的复合 中、高端 主要用于各类光电膜、净化水反渗透膜、保护 3 涂布机 中、高端 膜、石头纸(碳酸钙纸)等的涂布 1、凹版印刷机 广东汕樟轻工机械股份有限公司 公开转让说明书 2、复合机 3、涂布机 (三)主要生产流程及方式 广东汕樟轻工机械股份有限公司 公开转让说明书 1、生产工艺流程 元器件购进 原材料采购 检验 机械粗加工 检验 组装 检验 机械精加工 软硬件调试 热处理 系统调试 质检 总装配 整机自控系统调试 征集检验 广东汕樟轻工机械股份有限公司 公开转让说明书 2、研发工艺流程 市场调研 申报立项 技术论证 技术指标确定 设计 加工工艺编排 原件采购 零件加工 控制部件组装 机械部件组装 总装 机械部件调试 控制部件调试 整机调试 技术终端确定 整机试验 试运行 整机技术整合 鉴定 投产 投入市场 广东汕樟轻工机械股份有限公司 公开转让说明书 二、与业务相关的关键资源要素 (一)产品所使用的主要技术 1、凹版印刷机核心技术 技术 成熟 创新 序号 技术名称 技术优点 来源 程度 程度 采用三菱、西门子PLC作为张力控制系 统的核心,具有模块化、高速高精度、抗 自主 原始 1 张力控制技术 干扰能力强等特点。采用线性和非线性两 成熟 研发 创新 种设定稚度张力的形式,使收卷达到最佳 效果。 伺服电机直接驱动,低噪音、免维护,可 引进 无轴传动印刷机技 实现角秒级的灵敏度,印刷速度快、套印 自主 消化 2 成熟 术 精度高、刮刀工作稳定、冷却效果好、废 研发 再创 品率低。 新 贴紧辊式平推裁刀 对走料影响小,减少废品率,降低印刷成 自主 原始 3 成熟 技术 本。 研发 创新 进风、多部位抽风、热能采集回收相结合 自主 集成 4 系统干燥技术 成熟 技术,有效降低溶剂残留,减少能耗。 研发 创新 自主 集成 5 低惯量冷却辊技术 冷却辊惯性低,运行轻快,冷却效果好。 成熟 研发 创新 采用某种结构,寻找合适的控制规律来消 除色组之间相互影响套印误差修正的因 素,使某一色组的套印误差修正不会干扰 影响另外色组的误差修正。动态套印解耦 算法实现精确而有区别的相位调节策略,产学研 原始 6 动态套印解耦技术 成熟 隔断各色组间的相互干扰因素,并根据趋 合作 创新 势曲线判断相邻色组可能出现的调整方 向,预先做出反应,消除调节的滞后性。 采用动态套印解耦技术,极大提高印刷机 在加减速过程中的动态套印精度。 2、涂布机核心技术 技术 成熟 创新 序号 技术名称 技术优点 来源 程度 程度 多功能涂布头,实现一次性多层涂布及正 反面涂布,涂布精度高,涂量可调节,采 自主 集成 1 石头纸涂布技术 成熟 用模糊张力控制,张力控制精度高,张力 研发 创新 适应范围广,并可实现远程诊断和维护。 多涂布辊浸涂,张力与速度双闭环控制, 自主 集成 2 浸渍涂布技术 能精确快速控制多浸涂辊的表面速度和 成熟 研发 创新 各辊之间的张力匹配,张力控制精度达到 广东汕樟轻工机械股份有限公司 公开转让说明书 反渗透膜所需的技术要求。 3、复合机核心技术 技术 成熟 创新 序号 技术名称 技术优点 来源 程度 程度 可以进行定点涂布,满足涂布复合中特殊 工艺要求。重复定点精度高,采用模糊张 自主 集成 1 定点涂布技术 成熟 力控制,张力控制精度高,张力适应范围 研发 创新 广,可实现远程诊断和维护。 (二)主要无形资产的取得方式和时间、实际使用情况、使用期限或保护期、最近一期末账面价值 1、土地使用权 截至本转让说明书签署之日,公司拥有的土地使用权具体情况如下: 使用期限或 无形资产名称 取得方式 取得时间 实际使用情况 保护期 土地使用权(94年) 受让 1994/8/13 使用中 50年 土地使用权(98年) 受让 1998/9/23 使用中 50年 南山湾工业园土地汕濠 国用(2015)第60500001 受让 2013/4/30 使用中 50年 号 2、专利 截至本转让说明书签署之日,公司拥有的专利具体情况如下: 序 名称 专利号 类型 权利人 权利期限 法律状态 号 ZL20142 一种料卷夹装机 实用 2014.9.4至 1 0507825. 授权 汕樟股份 构 新型 2024.9.4 8 一种带背压钢辊 ZL20142 实用 2014.9.4至 2 的倾斜式夹送机 0507615. 汕樟股份 授权 新型 2024.9.4 构 9 ZL20142 一种水平中推式 实用 2014.9.4至 3 0509226. 汕樟股份 授权 自动裁切机构 新型 2024.9.4 X 2011.10.13 一种适应于石头 ZL201120 实用 4 至 授权 汕樟股份 纸的涂布机构 388836.5 新型 2021.10.12 2011.10.12 一种精准定位涂 ZL201120 实用 5 汕樟股份 至 授权 布机构 386799.4 新型 2021.10.11 2007.09.26 无轴传动高速凹 ZL200620 实用 6 汕樟股份 至 授权 版彩印机 063804.7 新型 2017.09.25 广东汕樟轻工机械股份有限公司 公开转让说明书 2013.12.16 CN201330 外观 7 箱式刮刀 汕樟有限 至 627006 设计 授权 2023.12.15 2013.12.16 电子轴印刷机印 CN201330 外观 8 汕樟有限 至 版直联驱动系统 627113 设计 授权 2023.12.15 2013.12.12 CN201330 外观 9 复合机 汕樟股份 至 618717 设计 授权 2023.12.11 2013.12.12 电子轴印刷机收 CN201330 外观 10 汕樟有限 至 放卷装置 619035 设计 授权 2023.12.11 3、商标 (1)境内注册商标 截至本转让说明书签署之日,公司拥有的境内注册商标具体情况如下: 序号 商标 注册号 权利人 专用权期限 1 2011.05.07至 1565971 汕樟股份 2021.05.06 2 2011.10.07至 1645758 汕樟股份 2021.10.06 3 2009.05.07至 5185653 汕樟股份 2019.05.06 4 2009.03.28至 5185654 汕樟股份 2019.03.27 5 2013.08.07至 652692 汕樟股份 2023.08.06 6 2013.08.07至 652693 汕樟股份 2023.08.06 (2)境外注册商标 截至本转让说明书签署之日,公司拥有的境外注册商标具体情况如下: 商标名称 注册时间 注册号 有效期 注册地 2010年3月26日 301573164 2020年3月26日 香港 (三)取得的业务许可资格或资质情况 截至本公开转让说明书签署日,公司获得以下业务许可资格或资质: 1、中华人民共和国进出口货物收发货人报关注册登记证书 公司现持有汕头海关2004年2月23日核发的《中华人民共和国进出口货物收发货人报关注册登记证书》(海关注册登记编码:4405160678),有效期至2017年2月23日。 广东汕樟轻工机械股份有限公司 公开转让说明书 2、高新技术企业证书 根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国税局和广东省地税局于2013年12月31日下发的《关于公布广东省2013年第一批高新技术企业名单的通知》(粤科高字〔2013〕1721号),公司被认定为2013年广东省第一批高新技术企业,并获发编号GR6的《高新技术企业证书》(证书有效期:2013年1月至2015年12月)。 3、质量管理体系认证证书 汕樟有限已取得北京中大华远认证中心颁发的《质量管理体系认证证书》(证书号:02012Q22867R0M), 认定公司的质量管理体系符合GB/T19001—2008/ISO9001:2008,认证的范围为凹版印刷机系列、干式复合机系列、无溶剂复合机系列、涂布机系列的设计、生产和服务,证书有效期至2015年12 月9日。(四)主要生产设备等重要固定资产使用情况、成新率 截至2014年12月31日,公司主要生产设备情况如下表所示: 序号 设备名称 设备原值(元) 设备净值(元) 成新率 使用情况 1 机械加工中心 2,158,443.28 158,737.56 7.35% 正常 2 立式加工中心 1,109,401.70 591,610.07 53.32% 正常 3 自动镗铣床 529,914.53 393,074.64 74.17% 正常 4 压力机 202,393.17 155,186.85 76.67% 正常 5 数控机床 136,752.14 104,855.94 76.67% 正常 (五)内部组织结构图 广东汕樟轻工机械股份有限公司 公开转让说明书 以上各主要部门的部门职能情况如下: 职能部门 职责说明 研发部 负责公司新产品、新技术的研发。 技术部 负责公司产品的升级、技术资料的输出。 销售部 负责市场开拓、售前服务、参展计划、市场调查及公司与客户间信息沟通。 负责主管生产管理工作,拟定生产计划、原材料采购计划、外协加工计划, 生产部 编排生产工艺,拟定零件加工工价,工作场地安排、车间秩序和环境管理。 电器车间 负责产品电器部分的安装、调试,协助服务部售后维修。 装配车间 负责产品机械部分的安装、调试,协助服务部售后维修。 服务部 售中、后服务,终端控制,发送产品。 采购部 负责公司采购计划,进货的验收及质量把关,保证物资供应和仓储正常。 做好员工人事档案管理工作,办理员工录用、迁调、奖惩、离职、退休手 人力资源部 续,做好劳动合同管理、劳动纠纷处理和劳动保护工作,及时与各部门沟 通、协调,协助各部门做好员工管理工作。 负责公司日常财务账目、资金出入、财务报表、税务报表、工资结算及与 财务部 财务有关的各项报表和工作,产品成本核算。 广东汕樟轻工机械股份有限公司 公开转让说明书 (六)员工情况 截至2014年12月31日,公司员工总数为143人 1、员工专业结构 2014年12月31日 项目 人数 占比 管理人员 21 14.68% 销售人员 14 9.7% 技术人员 27 18.8% 生产人员 81 56.6% 合计 143 100.00% 2、受教育程度 2014年12月31日 项目 人数 占比 本科及以上 9 6.29% 大专 37 25.87% 中专及以下 97 67.83% 合计 143 100.00% 3、年龄结构 2014年12月31日 项目 人数 占比 51岁以上 34 23.77% 31-50岁 80 55.94% 30岁以下 29 20.27% 合计 143 100.00% 三、与业务相关的情况 (一)报告期营业收入的主要构成及各期主要产品的销售收入 1、报告期公司营业收入构成情况如下: 项目 2014年度 2013年度 广东汕樟轻工机械股份有限公司 公开转让说明书 金额(万元) 比例(%) 金额(万元) 比例(%) 主营业务 8,581.96 100.00% 8,551.85 100.00% 合计 8,581.96 100.00% 8,551.85 100.00% 2、报告期内公司主要产品销售收入情况如下 2014年度 2013年度 项目 金额(万元) 比例 金额(万元) 比例 凹版印刷机 7,511.10 87.52% 6,106.65 71.41% 干式复合机 357.18 4.16% 490.53 5.74% 涂布机 429.06 5.00% 1,772.22 20.72% 其他 284.62 3.32% 182.45 2.13% 合计 8,581.96 100.00% 8,551.85 100.00% (二)产品的主要消费群体,报告期内各期向前五名客户的销售额及占当期销售总额的百分比 1、产品的主要消费群体 报告期内,公司主要采取直销模式销售公司产品。其中,内销方面公司客户主要是下游包装印刷企业,外销方面公司产品主要销往泰国、印尼等东南亚国家。 2、报告期内各期向前五名客户的销售额及占当期销售总额 公司2014年度五大客户情况: 客户名称 销售金额(万元) 占比 销售内容 海南海通印务有限公司 690.60 8.07% 印刷机、复合机 山东九章膜技术有限公司 401.71 4.69% 印刷机 能仕(上海)国际贸易有限公司 341.85 4.00% 印刷机 福建省惠安达利包装有限公司 341.23 3.98% 印刷机 河南国花彩印包装有限公司 334.19 3.90% 印刷机 合 计 2,109.58 24.64% 公司2013年前五大客户情况: 客户名称 销售金额(万元) 占比 销售内容 广东汕樟轻工机械股份有限公司 公开转让说明书 地球卫士环保新材料股份有限公司 1,448.72 16.94% 涂布机 沧州意达花纸印刷材料有限公司 365.81 4.28% 涂布机 重庆泰驰包装印务有限公司 357.26 4.18% 印刷机 惠安达利包装有限公司 341.03 3.99% 印刷机 FIFAPACKSCo.,Ltd 256.71 3.00% 印刷机 合计 2,769.54 32.39% 注:公司2013年第一大客户为公司销售给地球卫士环保新材料股份有限公司及其下属子公司重庆地球卫士石头纸业有限公司和地球卫士(天津)环保新材料有限公司的当年合并销售额。 报告期内,公司2013年度、2014年度对前五大客户的销售金额占公司年度销售收入比重分别为32.39%和24.64%,比例均低于50%,客户结构比较合理,不存在明显的客户依赖情况。 地球卫士环保新材料股份有限公司为公司2013年第一大客户。该公司的主打产品为石头纸,较传统纸张而言,具有一定的环保优势,在过去几年在市场上引起较大反响。公司作为国内少数几家掌握石头纸制造加工设备技术的设备供应商,在2012年及2013年期间向地球卫士供应设备。但由于地球卫士前期规模扩张过快,向包括公司在内的设备供应商采购大量设备进行扩产,而市场销售推广未能跟上,导致资金流紧张,购置设备的尾款一直未能偿还。为降低公司的风险,公司从2013年开始逐步减少乃至中止了与地球卫士的合作,目前尚有部分尾款尚未收回。 (三)报告期内主要产品的原材料、能源及供应情况,占成本的比重,报告期内各期向前五名供应商的采购额及占当期采购总额的百分比 报告期内,公司主要产品具体成本构成情况如下: 单位:万元 凹版印刷机 干式复合机 涂布机 其他 年度 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 直接材料 4,561.46 83.69% 224.27 88.16% 236.38 86.21% 155.37 87.16% 2014 直接人工 557.42 10.23% 15.67 6.16% 20.29 7.40% 15.46 8.67% 年 制造费用 331.79 6.08% 15.67 5.68% 17.53 6.39 7.43 4.17% 广东汕樟轻工机械股份有限公司 公开转让说明书 生产成本 5,450.67100.00% 254.38 100.00% 274.20 100% 178.25100.00% 直接材料 4,300.35 87.78% 371.50 83.85% 1,170.16 86.85% 143.80 95.12% 直接人工 334.21 6.82% 27.24 6.15% 87.95 6.53% 6.30 4.17% 2013 年 制造费用 264.28 5.39% 44.28 9.99% 89.19 6.62% 1.07 0.71% 生产成本 4,898.84100.00% 443.03 100.00% 1,347.30100.00% 151.17100.00% 公司2014年度前五大供应商情况: 客户名称 采购金额(万元) 占比 采购内容 龙岩市鑫辉铸造有限公司 695.70 12.53 铸件 武汉华茂工业自动化有限公司 635.70 11.45 电气元件 中山广泰机械有限公司 316.69 5.70 机械元件 汕头市建发金属材料有限公司 287.73 5.18 钢材 汕头市金平区三信电器有限公司 247.97 4.47 铸件 合计 2183.79 39.33 公司2013年前五大供应商情况: 客户名称 采购金额(万元) 占比 采购内容 龙岩市鑫辉铸造有限公司 615.79 10.12% 铸件 汕头市建发金属材料有限公司 483.93 7.95% 钢材 中山广泰机械有限公司 421.85 6.93% 铝辊、冷却辊等 武汉华茂工业自动化有限公司 408.94 6.72% 控制系统、检测系统 福建丰力机械科技有限公司 356.87 5.86% 铸件 合计 2,287.38 37.57% (四)报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 结合合同金额及客户重要性两方面,报告期内对持续经营有重大影响的正在履行的重大合同列表如下: 1、销售合同 序 是否履行完 合同销售的 客户名称 签订时间 合同金额 号 毕 内容 凹版彩印机 1 海南海通印务有限公司 2013.9.10 是 8,080,000.00 等 广东汕樟轻工机械股份有限公司 公开转让说明书 能仕(上海)国际贸易有 电脑控制凹 2 2013.11.25 是 3,800,000.00 限公司 版印刷机 岳阳市品一包装有限公 电子轴凹版 3 2013.9.4 是 2,580,000.00 司 印刷彩印机 电脑自动控 湖南新向维包装有限公 4 2013.8.11 是 制凹版彩印 2,388,000.00 司 机 地球卫士环保新材料股 电脑自动控 5 2012.11.16 否 33,900,000.00 份有限公司 制涂布机 PT.Muliapack 凹版印刷机 USD 6 2013.9.7 是 Intisempurna 等 500,000.00 PT.MitraAbadi USD 7 2013.9.13 否 凹版印刷机 Kemasindo 401,500.00 山东九章膜技术有限公 无纺布浸渍 8 2014.4.8 是 4,700,000.00 司 涂布机 电子轴高速 9 惠安达利包装有限公司 2014.4.19 是 3,990,000.00 凹版彩印机 电子轴高速 凹版彩印 天津市新姿科技发展有 机、电脑控 10 2014.5.26 否 10,500,000.00 限公司 制凹版彩印 机、干式复 合机 汕头市兆天亿包装材料 电子轴凹版 11 2014.7.7 是 2,738,000.00 有限公司 彩印机 汕头市兆天亿包装材料 电子轴凹版 12 2014.7.7 否 2,558,000.00 有限公司 彩印机 1 汕头市金平区虹桥凯旋 电脑控制凹 2014.10.28 否 4,818,000.00 3 包装有限公司 版印刷机 14 河南国花彩印有限公司 2014.12.13 否 凹版彩印机 3,910,000.00 注:上述合同中第6和第7的合同涉及币种为美金。 2、采购合同 序号 采购对象 日期 产品 金额(万元) 1 福建省龙岩市鑫辉铸造有限公司 2013 铸件 645 2 福建省龙岩市鑫辉铸造有限公司 2014 铸件 695 控制系统、检测 3 武汉华茂工业自动化有限公司 2014 631 系统 4 中山广泰机械有限公司 2014 机械元件 366 3、借款合同 序 借款贷款 借款金额 最终还款 借款条 合同编号 签订时间 利率 号 类型 银行 (万元) 时间 件 广东汕樟轻工机械股份有限公司 公开转让说明书 序 借款贷款 借款金额 最终还款 借款条 合同编号 签订时间 利率 号 类型 银行 (万元) 时间 件 同期 人民 工商 银行 流动银行 2011年公园 基准 抵押、保 1 资金汕头2011.12.12 300 2013.1.9 字第0038号 贷款证 借款 公园 利率 支行 上浮 15% 2013年流借 同期 抵押、保 2 轻工字第001 同上 同上 2013.2.1 300 2014.1.31 人民证 号 银行 基准 2013年流借 贷款 抵押、保 3 轻工字第002 同上 同上 2013.4.8 600 2014.4.8 利率证 号 上浮 2013年流借 10% 抵押、保 4 轻工字第003 同上 同上 2013.9.4 600 2014.9.4 证 号 2013年流借 抵押、保 5 轻工字第004 同上 同上 2013.12.12 500 2014.8.1 证 号 2014流借轻 抵押、保 6 同上 同上 2014.4.9 300 2015.4.9 工字第001号 证 6.6% 2014流借轻 抵押、保 7 同上 同上 2014.7.24 300 2015.7.31 工字第002号 证 2014流借轻 抵押、保 8 同上 同上 2014.08.28 600 2015.5.28 工字第003号 证 4、购地合同 2013年3月18日,公司与汕头市国土资源局签署《国有建设土地使用权出让合同》,汕樟股份取得宗地号为5GB00001地块的国有土地使用权,使用权出让价款为2,960.00万元。截至本转让说明书签署之日,公司已取得该等地块的土地使用权证(汕濠国用(2015)第60500001号) 四、商业模式 公司的主营业务为凹版印刷机及其成套设备的研发、生产及销售,公司主要商业模式如下: (一)采购模式 公司内设采购部,采用“根据公司经营计划、以产定购”的模式采购原材料。 广东汕樟轻工机械股份有限公司 公开转让说明书 通常由技术部根据订单技术(销售合同技术附件)要求编写下达BOM(物料清单),由生产部门依据BOM(物料清单)及安全库存情况下达材料计划请购单,经总经理批准后,再由采购部与供应商签订采购合同进行原材料的采购。公司采购的原材料主要包括电气元件及自动化控制系统、标准机械加工件、非标机械加工件、钢材、铸件等。 (二)生产模式 公司内设生产部,主要执行“订单式”生产模式。经公司销售部确认订单后,由总经理根据定单编写生产任务书,由技术部和研发中心对设备的技术要求、设备配置、性能指标等完成产品的技术设计,并向生产部用BOM单形式输出设备技术文件和相关信息;生产部根据技术部输出的技术文件和信息制订生产计划并进行生产。 公司生产过程的核心环节为产品的技术设计、加工及组装调试。一直以来,公司通过对生产过程中的主要环节进行有效的技术控制与不断的技术创新保证了公司产品在业内领先的市场地位与良好的客户口碑。 (三)销售模式 公司内设销售部,主要通过直销模式销售产品。公司主要以行业口碑、专业展会、新产品演示会、网络、报刊等渠道对外宣传产品,公司销售人员通过参加行业展会、走访客户等方式确定目标客户,经公司评审通过后,最终签订销售合同。 五、公司所处行业基本情况 根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司目前所处行业隶属于C制造业的子项C35专用设备制造业。 (一)行业概况 1、行业管理体制 公司所处行业为印刷机械行业中的凹版印刷机械子行业,国家发展和改革委员会承担该行业的宏观管理职能,主要负责制定产业政策,指导技术改造;行业自律组织为中国包装技术联合会、中国印刷及设备器材工业协会,主要负责对行业内企业的公共服务和行业自律管理,同时协助企业进行相互之间的信息交流以及与政府部门的沟通联络等工作。 广东汕樟轻工机械股份有限公司 公开转让说明书 2、行业主要法律法规及产业政策 公司生产经营所涉及的主要法律法规包括:《产品质量法》、《反不正当竞争法》、《消费者权益保护法》等;国家为印刷机械产品的发展出台相应的政策,主要有《印刷业管理条例》、《印刷品承印管理规定》、《印刷业经营者资格条件暂行规定》、《中华人民共和国食品安全法》等。 2007年1月,国家发改委、科学技术部、商务部及知识产权局联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2007年度)》(2007年第6号),将“大型高速凹版印刷机”列入其中,高端凹版印机及其成套设备为国家重点鼓励发展高新技术产品。 2008年12月,财政部、国家税务总局联合发布《关于全国实施增值税转型若干问题的通知》(财税(2008)170号)规定:“2009年1月1日起,增值税一般纳税人购进或自制固定资产发生的进项税可从销项税中抵扣,取消进口设备免征增值税和外商投资企业购买国产设备增值税退税政策”。增值税转型在提高国内企业投资积极性、推进国内企业技术提升方面具有积极作用,作为大型设备供应商,印刷机械生产企业将受惠于增值税转型政策。 2009年5月,国务院办公厅发布了《装备制造业调整和振兴规划实施细则》指出:鼓励使用国产首台(套)装备,支持装备产品出口,完善出口退税政策,适当提高部分高技术、高附加值装备产品的出口退税率。 2009 年,国家发展与改革委员会发布《装备制造业技术进步和技术改造投 资方向(2009-2011)》明确指出:多色凹版印刷机(6-8 色以上:印刷速度 300-350m/min,幅面820-2500mm,纸张70-300g/平方米;8 色以上:印刷速度 400m/min,幅面1500mm,套印精度≤0.05mm,软质材料)列为技术进步和技术改造投资方向。 2011年3月,国家发展改革委发布《产业结构调整指导目录 (2011年本)》, 将“环保多色卷筒料凹版印刷机(印刷速度≥300米/分,套印精度≤0.1毫米)”列为鼓励类发展项目。 2011年发布,受工业和信息化部委托,由中国印刷及设备器材工业协会组织编制的《印刷业“十二五”时期发展规划》当中,提出“实施重大项目带动战略,组织实施“数字印刷和印刷数字化重大工程”,加快技术设备自主化研发,在数字印刷、直接制版、高速多色单张纸、卷筒纸胶印、凹印、柔印等关键技术和印 广东汕樟轻工机械股份有限公司 公开转让说明书 刷新标准应用等方面要取得突破。推进印刷企业数字资产管理系统建设,挖掘新的价值增长点。推广使用自主开发的新工艺和新材料(如石头合成纸等)”,明确推进凹印等印刷技术应用。 2013年,国家发展改革委同科技部、工信部、财政部等有关部门和地方发展改革委发布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》,将“智能化造纸、印刷装备,指具有油墨预置遥控、自动套准、在线检测、闭环自动跟踪调节等功能的智能化印刷装备以及造纸装备,包括高端数字喷墨印刷机,热敏及UV直接制版装备(CTP),数字智能高速胶印装备,环保型卫星式卷筒料柔性版印刷装备,高速无轴多色卷筒料,高速凹版印刷装备等智能化印刷技术装备”列入其中,明确了“高速凹版印刷装备”等智能化印刷装备为国家鼓励发展的战略性新兴产业重点产品。 3、行业竞争格局 目前,我国印刷机械行业总体呈现出科研创新能力弱、市场集中度低、产品结构不合理的竞争格局。大部分印刷机械制造厂商的研发投入普遍偏少,科研设备和专业人才的配备远低于国际同行业先进企业,产品技术含量不高,进而导致我国凹版印刷机械业小规模企业多、成规模企业少、低端产品多、中高端产品少的产品结构比例不合理的现状。 在凹版印刷机的塑凹机领域,市场竞争集中在技术含量低、产品替代性高的低端塑凹机市场,而中高端市场主要集中在包括汕樟轻工、陕西北人、松德股份等几家技术水平具备一定优势的企业。 4、进入本行业的主要障碍 (1)技术和人才壁垒 印刷机械设备制造业对研发技术的要求较高,涉及智能控制、运动控制和高精度的机械加工技术等先进技术,属于技术密集型产业。机械运作过程中的速度、套印精度、张力控制精度等关键指标均需要掌握较高的技术水平才能有所保障。 我国印刷机械设备制造业历经几十年的发展,从最初直接引进国外先进器械,到如今具备一定技术和规模优势的几家龙头企业自主投入研发、创新技术、不断推出满足市场需求的各类新产品,期间淘汰了一大批技术水平不高、固步自封于原始器械的小企业,唯有具备专业的人才资源和技术资源,拥有与时俱进的经营理念,时刻关注技术研发、自主创新、更新换代,才能收获市场认可,这也正是行 广东汕樟轻工机械股份有限公司 公开转让说明书 业技术壁垒和人才壁垒所在。目前,印刷机械设备制造业的中高端机械产品依然集中在包括汕樟轻工、陕西北人、松德股份等不多的几家业内龙头企业中,不具备技术和人才优势的新进入者很难长久发展。 (2)品牌壁垒 品牌的建设是一个长期积累的过程,它是需要产品质量、技术创新、营销宣传、售后服务等各个方面的精准、有效、完美配合,行业新进入者很难在短时间内获得品牌口碑。机械设备有别于其他消费类产品,其价格昂贵、使用时间长等特点决定了客户对产品选择的谨慎,质量安全可靠、售后服务到位、具有品牌效应、市场认可度高的产品往往是首选。因。